Le Term Sheet en clair : le comprendre pour réussir la négociation

Comprendre le Term Sheet pour le négocier

Comprendre le Terme Sheet ou lettre d’intention (L.O.I.) est crucial pour les acteurs concernés. Le Term Sheet d’une start-up est un document qui liste les conditions et les accords entre l’investisseur et le ou les fondateurs de la start-up qui recherche un financement. Ce financement servira au développement de la jeune entreprise. Clair Finance vous explique ce qu’il renferme.

Le point de vue des acteurs pour bien comprendre le Term Sheet

Du côté de l’investisseur, cette lettre d’intention (Term Sheet), va relater les clauses principales de son investissement. Cette L.O.I. est rédigée de façon claire à ce que l’investisseur comprenne bien à ce à quoi il s’attend en contrepartie de son capital.

Du côté de la start-up, le Term Sheet, est un document qui protège ses intérêts dans de bonnes conditions. Ce qui signifie que la start-up fixe les attentes et les limites à l’investisseur. En outre, la start-up, grâce à cette lettre d’intention, garantit à l’investisseur que le capital est conforme aux objectifs fixés en amont lors de la levée de fonds.

Dans l’absolue, la Term Sheet résume en clair les principaux droits que l’investisseur souhaite obtenir. Mais aussi, elle renferme les engagements qu’il propose de tenir. Elle contient, par ailleurs, les engagements que la start-up doit prendre envers l’investisseur qu’elle a su attirer.

Que renferme le Term Sheet pour bien le comprendre ?

De manière générale, non exhaustive, le Term Sheet renferme :

  • la valorisation de la jeune entreprise retenue par l’investisseur : pour être clair, la lettre d’intention indique le pourcentage sur la start-up que va posséder l’investisseur avec son capital investit. Cela est très important pour évaluer le potentiel retour sur investissement.
  • les conditions de l’investissement : la L.O.I définit le montant du capital versé par l’investisseur. Elle définit également le genre de titres émis comme des actions, ou un type de dette appelé billets convertibles convertit en capitaux. Elle précise comment l’investissement sera réalisé avec toutes les étapes.
  • les droits et les privilèges du Term Sheet : la lettre d’intention détermine les privilèges et les droits qui sont attachés aux titres émis. On y retrouve les dispositions anti-dilution, les droits de votes, la représentation au conseil d’administration et les préférences de liquidations. Ce qui pour l’investisseur est un gage de protection de ses intérêts.
  • la gouvernance envisagée : comprendre le Term Sheet, c’est comprendre que l’investisseur a son mot à dire dans toutes les décisions importantes de la start-up. Bien entendu, l’investisseur maintient l’autonomie de la start-up. Cela sera relaté dans la lettre d’intention.
  • la stratégie de sortie de l’investisseur : le Term sheet ou lettre d’intention définit toutes les potentielles options de sorties qui s’offrent à l’investisseur. Cela peut se faire par une offre publique initiale (IPO), lorsque la start-up entre en Bourse. Ou bien par acquisition, quand la start-up est rachetée par une autre entreprise.

Comprendre le langage du Term Sheet pour bien le négocier

Certains termes ne sont pas très compréhensibles pour bien comprendre le Term Sheet. Clair Finance vous éclaire.

La valorisation détermine la valeur de la start-up. Et c’est à ce moment-là que les opinions divergent. Pour sûr, le ou les fondateurs de la start-up veulent une haute valorisation afin de garder le contrôle. Tandis que le ou les investisseurs veulent une valorisation modérée dans le but de protéger leurs intérêts.

Entre en jeu de nouveaux termes comme post-monnaie et pré-monnaie. Pour faire simple, post-monnaie est le montant de la start-up calculé avec le montant du capital versé par l’investisseur. Par conséquent, à l’inverse pré-monnaie est le montant de la start-up calculé sans l’argent de l’investisseur.

Les dispositions anti-dilution protègent l’investisseur d’une dilution. Elle pourrait être causée par une valorisation inférieure (Full Ratchet) lors d’un prochain tour de table. Ou bien avec l’ajustement du tarif de conversion proportionnellement à la valorisation du nouveau tour de table (Moyenne pondérée).

Le billet convertible est, à vrai dire, une forme de dette qui peut se transformer en actions dans une ronde de financement. Ceci est souvent utilisé quand une start-up est en démarrage et qu’elle veut obtenir plus vite des capitaux. En outre, le billet convertible, permet à la jeune entreprise de lever des fonds sans perdre le contrôle d’entrée et de donner la possibilité à l’investisseur la capacité à participer à l’évolution de la start-up.

Bien comprendre la lettre d’intention pour sauvegarder les intérêts des deux parties

Dans ces intérêts, on retrouve :

  • le droit de préemption ;
  • les préférences de liquidations ;
  • les droits de vote ;
  • la composition du conseil administration ;
  • le droit de glisser-dépasser ;
  • le droit de suivi ;
  • le droit à l’information ;
  • la clause d’exclusivité et de non-achat.

Côté de l’investisseur

Du côté de l’investisseur, le droit de préemption lui permet de garder son pourcentage de propriété s’il participe aux cycles de futurs investissements. Pour les préférences de liquidations, l’investisseur, préfère des structures qui soient privilégiées en participation. Comme cela, il reçoit le montant de son capital investi plus un pourcentage sur le produit restant avant les actionnaires ordinaires.

L’investisseur négocie son siège au conseil d’administration et veut toujours dire son mot lors de décisions importantes. Le glisser-dépasser ou droit de traînage permet à l’investisseur de forcer à vendre en acquisition les actions des actionnaires minoritaires. Si le ou les fondateurs décident de vendre leurs parts, cela permet aux actionnaires minoritaires de pouvoir les acheter, d’où le droit de suivi.

L’investisseur doit avoir toutes les données sur la finance et toutes les opérations concernant l’entreprise. Pour l’investisseur, la clause d’exclusivité empêche au fondateur de rechercher un autre financement pendant les négociations.

Côté du ou des fondateurs de l’entreprise

Les droits de préemption sont nécessaires pour attirer l’investisseur. Mais, le ou les fondateurs doivent trouver un bon équilibre. Afin de ne pas obtenir une protection anti-dilution trop forte. Ce qui aurait comme résultat d’entraver les efforts de levée de fonds. Point de vue des liquidations, le fondateur doit faire attention.

En effet, une structure privilégiée sans participation, permet à l’investisseur de choisir entre sa préférence ou une adhésion au prorata. Le ou les fondateurs doivent absolument garder le contrôle de l’entreprise même si l’investisseur est important. Pour ce qui est des droits de glisser-déposer, le fondateur doit mettre une clause de à double déclencheur. Ce qui garantit que la traîne s’applique uniquement que si le fondateur et l’investisseur sont en accord.

Le ou les fondateurs d’entreprises doivent limiter les droits de suivi que pour les affaires importantes. Le fondateur est obligé de maintenir une transparence totale avec l’investisseur, tout en évitant bien sûr de compromettre quoi que ce soit. La clause de non-achat et d’exclusivité protège bien l’investisseur. Mais le fondateur, doit négocier un délai raisonnable pour ne pas rester bloqué dans la négociation.

Conclure le Term Sheet avec succès

Tous les points sont bien traités et le ou les fondateurs ont bien défendu ce qui compte pour leur start-up. Ce qui inclut :

  • tous les documents juridiques en règles ;
  • les conditions de clôture.

L’investisseur s’est concentré sur la protection de son capital investi et l’atténuation des risques. Il demande également des garanties au fondateur sur les informations reçues.

Le fondateur et l’investisseur se sont bien alignés sur tous les points. Les deux parties ont certainement dû faire des concessions qui seront bénéfiques à long terme. Il est temps de passer à la signature de la feuille de conditions et de sabrer le champagne.

Ainsi, le Term Sheet ou lettre d’intention, doit respecter un bon équilibre entre les droits, les intérêts et les protections. En faisant cela, vous aurez un super partenariat et votre start-up sera propulsée vers le haut.

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